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资管新规下券商与信托资管运作十大差异

信息来源:   发布时间:2019-9-23 22:49:38   浏览次数:5031

   

纪富强

    央行资管新规《指导意见》的出台为统一不同金融机构的监管规则,消除监管套利,进而促进公平竞争创设了制度前提。证监会已根据《指导意见》制定了相应的《管理办法》和《运作规定》(以下合称《资管细则》);对于信托产品,银保监会暂未出台细则,仅以《关于加强规范资产管理业务过渡期内信托监管工作的通知》(以下简称《通知》)的形式进行了指导。

    永利金控作为同时享有券商和信托两大资管牌照的金融控股机构,一直致力于为成员公司最大程度发挥资管牌照价值的功能价值和经济价值创造条件。而对于业务一线的人员来说,研究探讨《资管新规》统一后,不同金融机构适用规则的差异并发现业务机会则是我们守土有责的必修课。以下站在券商视角,抛砖引玉地梳理券商资管与信托业务规则上的十个方面差异,以供参考。

    1.产品适用范围方面。央行《指导意见》对于信托产品仅适用于资金信托,银保监会在《通知》中明确规定了公益(慈善)信托、家族信托不适用《指导意见》;而证监会对券商资管产品未作区分,既适用于委托资产是财产的产品又适用于委托资产是现金的产品。

    2.投资者人数限制方面。证券公司的私募资产管理产品的投资者人数上限是200人;而信托产品的单笔委托金额在300万元以上的自然人投资者及合格的机构投资者,数量不受限制。

    3.产品杠杆比例方面。现有规则虽然允许证券公司设立结构化资管产品,但中国基金业协会目前对于结构化产品通常不予备案,导致结构化产品事实上无法设立;而目前信托产品在结构化产品设立上并无障碍,因此结构化产品的业务供给相对较少,有利于信托公司发行结构化产品。

    4.产品投资运作方面。证监会的《资管细则》均要求券商开展资产管理业务要切实履行主动管理职责;而银保监会《通知》中对部分事务管理类信托进行了豁免,支持信托公司开展符合监管要求、资金投向实体经济的事务管理类信托业务,对于这类事务管理类信托仍然可以接受委托人的投资指令。

    5.产品起始投资时间方面。信托产品在成立后即可开展投资;而券商资管产品需经备案审核后方可开展投资,在产品成立后备案前仅能以现金管理为目的,投资于活期存款等品种。起始投资时间的不同将间接影响产品的最终投资收益。

    6.产品刚性兑付方面。央行《指导意见》明确规定资产管理业务是金融机构的表外业务,产品出现兑付困难时,金融机构不得以任何形式垫资兑付。而目前市场上发行的信托产品虽然名义上不再宣传保本保收益,但是在合同中通过安排部分委托人或第三方提供增强资金等方式变相实现保本保收益。

   7.产品组合投资方面。《资管细则》统一要求券商集合产品投资应当采用资产组合的方式,并设定了“双25%”的限制,仅对全部投资者均为专业投资者且单个投资者投资额不低于1000万元的封闭式集合资管产品进行了豁免;而信托单个产品可以将全部资金投向同一资产,只是对于投向上市公司股票的,一是与券商相同,适用《指导意见》“同一金融机构全部管理的产品投资单一上市公司发行的股票不得超过该上市公司可流通股票的30%”的规定,二是根据《关于加强信托公司结构化信托业务监管有关问题的通知》,开展结构化证券投资信托业务时,单个信托产品持有一家公司发行的股票最高不得超过该信托产品资产净值的20%。总体上来看,信托产品投资的限制更少。

    8.非标债权投资规模上限方面。证监会《资管细则》规定了同一证券公司的非标准化债权类资产的资金不得超过其管理的全部资产管理计划净资产的35%;《集合资金信托计划管理办法》虽然规定了向他人提供贷款不得超过其管理的所有信托计划实收余额的30%,但信托可以通过股权转让+回购、收益权转让+回购等方式变相突破非标债权的投资规模。  

    9.非标资产投资方式方面。《资管细则》明确投资于不动产等基础资产的收(受)益权的,应当以基础资产产生的独立、持续、可预测的现金流实现收(受)益权,并且基金业协会在窗口指导中禁止采取“收(受)益权转让+回购”的方式开展非标投资,这一口径相比非标投资规模上限和组合投资更加严格,导致券商资管产品非标投资受阻;而信托具有贷款资格,既可以直接发放信托信贷,也可以通过“收(受)益权转让+回购”、“股权转让+回购”等多种方式开展,形式多样,方法灵活。

    10.破产隔离方面。证监会在答记者问上,明确了券商资管产品为信托法律关系,但与信托可以设立他益信托不同,券商资管仅允许投资者享受收益,暂不能为他人设立信托利益。因此券商资管仅能起到资产隔离的作用,不能实现破产隔离的功能。

    以上,与其言之差异,不如称之券商资管的劣势。实际上,这正是证监会的初衷,希望通过政策引导券商将业务聚焦主动管理和场内标准化投资。总体来看,现有的规则体系下,具有发放贷款资格的制度,非标债权风险资产处置上的经验等优势,让其无论从产品的发行、设计,还是资产投资和风险资产处置上来看,对信托公司均较为有利;而相比证券公司,信托在销售端缺少网点,这也是双方能够开展的众多合作领域之一。(作者单位:永利证券合规管理部)

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